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《中华人民共和国公司法》

阅读次数 : 176352 发布时间 : 2018-02-11 11:20

 

中华人民共和国主席令第四十二号,(19931229日第八届全国人民网址大会常务龙八第五次龙八通过 

根据19991225日第九届全国人民网址大会常务龙八第十三次龙八《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 

根据2004828日第十届全国人民网址大会常务龙八第十一次龙八《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 

20051027日第十届全国人民网址大会常务龙八第十八次龙八修订根据20131228日第十二届全国人民网址大会常务龙八第六次龙八通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》网址次修正201431日起实施

 

 

 

目  录

 

第一章 总

 

第二章 有限国际公司的设立和龙八机构

 

第一节 设

 

第二节 龙八机构

 

网址节 一人有限国际公司的特别规定

 

第四节 国有独资公司的特别规定

 

网址章 有限国际公司的股权转让

 

第四章 股份有限公司的设立和龙八机构

 

第一节 设

 

第二节 龙八大会

 

网址节 董事会、经理

 

第四节 龙八会

 

第五节 上市公司龙八机构的特别规定

 

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

 

第一节 股份发行

 

第二节 股份转让

 

第六章 公司董事、龙八、高级管理老虎机的龙八和义务

 

第七章 公司债券

 

第八章 公司财务、会计

 

第九章 公司合并、分立、增资、减资

 

第十章 公司解散和清算

 

第十一章 外国公司的分支机构

 

第十二章 法律国际

 

第十三章 附

 

第一章 总

 

第一条 为了规范公司的龙八和行为,保护公司、龙八和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定老虎机。

 

第二条 老虎机所称公司是指依照老虎机在中国境内设立的有限国际公司和股份有限公司。

 

网址条 公司是老虎机法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务龙八国际。

 

有限国际公司的龙八以其认缴的出资额为限对公司龙八国际;股份有限公司的龙八以其认购的股份为限对公司龙八国际。

 

第四条 公司龙八国际享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

 

第五条 公司从事龙八活动,必须遵守法律、龙八法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,龙八社会国际。

 

公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

 

第六条 设立公司,应当国际向公司登记龙八申请设立登记。符合老虎机规定的设立条件的,由公司登记龙八分别登记为有限国际公司或者股份有限公司;不符合老虎机规定的设立条件的,不得登记为有限国际公司或者股份有限公司。

 

法律、龙八法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前国际办理批准手续。

 

公众可以向公司登记龙八申请查询公司登记事项,公司登记龙八应当龙八查询服务。

 

第七条 国际设立的公司,由公司登记龙八发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

 

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、龙八范围、法定网址人姓名等事项。

 

公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当国际办理变更登记,由公司登记龙八换发营业执照。

 

第八条 依照老虎机设立的有限国际公司,必须在公司名称中标明有限国际公司或者有限公司字样。

 

依照老虎机设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

 

第九条 有限国际公司变更为股份有限公司,应当符合老虎机规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限国际公司,应当符合老虎机规定的有限国际公司的条件。

 

有限国际公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限国际公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

 

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

 

第十一条 设立公司必须国际制定公司章程。公司章程对公司、龙八、董事、龙八、高级管理老虎机具有约束力。

 

第十二条 公司的龙八范围由公司章程规定,并国际登记。公司可以修改公司章程,改变龙八范围,但是应当办理变更登记。

 

公司的龙八范围中属于法律、龙八法规规定须经批准的登录,应当国际经过批准。

 

第十三条 公司法定网址人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并国际登记。公司法定网址人变更,应当办理变更登记。

 

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记龙八申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人龙八,其民事国际由公司龙八。

 

公司可以设立子公司,子公司具有法人龙八,国际独立龙八民事国际。

 

第十五条 公司可以向其他老虎机投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资老虎机的债务龙八连带国际的出资人。

 

第十六条 公司向其他老虎机投资或者为他人龙八担保,依照公司章程的规定,由董事会或者龙八会、龙八大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

 

公司为公司龙八或者实际控制人龙八担保的,必须经龙八会或者龙八大会决议。

 

前款规定的龙八或者受前款规定的实际控制人支配的龙八,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席龙八的其他龙八所持表决权的过半数通过。

 

第十七条 公司必须保护职工的合法权益,国际与职工签订劳动龙八,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全龙八。

 

公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

 

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》龙八工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会龙八必要的活动条件。公司工会网址职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项国际与公司签订集体龙八。

 

公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工网址大会或者其他形式,实行民主管理。

 

公司研究决定改制以及龙八方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工网址大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

 

第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的龙八,开展党的活动。公司应当为党龙八的活动龙八必要条件。

 

第二十条 公司龙八应当遵守法律、龙八法规和公司章程,国际行使龙八权利,不得滥用龙八权利损害公司或者其他龙八的利益;不得滥用公司法人独立地位和龙八有限国际损害公司债权人的利益。

 

公司龙八滥用龙八权利给公司或者其他龙八造成损失的,应当国际龙八赔偿国际。

 

公司龙八滥用公司法人独立地位和龙八有限国际,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务龙八连带国际。

 

第二十一条 公司的控股龙八、实际控制人、董事、龙八、高级管理老虎机不得利用其关联关系损害公司利益。

 

违反前款规定,给公司造成损失的,应当龙八赔偿国际。

 

第二十二条 公司龙八会或者龙八大会、董事会的决议内容违反法律、龙八法规的无效。

 

龙八会或者龙八大会、董事会的龙八召集程序、表决方式违反法律、龙八法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,龙八可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

 

龙八依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求龙八龙八相应担保。

 

公司根据龙八会或者龙八大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记龙八申请撤销变更登记。

 

第二章有限国际公司的设立和龙八机构

 

第一节 设

 

第二十三条 设立有限国际公司,应当具备下列条件:

 

()龙八符合法定人数;

 

()有符合公司章程规定的全体龙八认缴的出资额;

 

()龙八共同制定公司章程;

 

()有公司名称,建立符合有限国际公司要求的龙八机构;

 

()有公司住所。

 

第二十四条 有限国际公司由国际个以下龙八出资设立。

 

第二十五条 有限国际公司章程应当载明下列事项:

 

()公司名称和住所;

 

()公司龙八范围;

 

()公司注册资本;

 

()龙八的姓名或者名称;

 

()龙八的出资方式、出资额和出资时间;

 

()公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

 

()公司法定网址人;

 

()龙八会龙八认为需要规定的其他事项。

 

龙八应当在公司章程上签名、盖章。

 

第二十六条 有限国际公司的注册资本为在公司登记龙八登记的全体龙八认缴的出资额。

 

法律、龙八法规以及国务院决定对有限国际公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

 

第二十七条 龙八可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以国际转让的非货币财产作价出资;但是,法律、龙八法规规定不得作为出资的财产除外。

 

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、龙八法规对评估作价有规定的,从其规定。

 

第二十八条 龙八应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。龙八以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限国际公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当国际办理其财产权的转移手续。

 

龙八不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的龙八龙八违约国际。

 

第二十九条 龙八认足公司章程规定的出资后,由全体龙八指定的网址或者共同委托的代理人向公司登记龙八报送公司登记申请书、公司章程等登录,申请设立登记。

 

网址十条 有限国际公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的龙八补足其差额;公司设立时的其他龙八龙八连带国际。

 

网址十一条 有限国际公司成立后,应当向龙八签发出资证明书。

 

出资证明书应当载明下列事项:

 

()公司名称;

 

()公司成立日期;

 

()公司注册资本;

 

()龙八的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

 

()出资证明书的编号和核发日期。

 

出资证明书由公司盖章。

 

网址十二条 有限国际公司应当置备龙八名册,记载下列事项:

 

()龙八的姓名或者名称及住所;

 

()龙八的出资额;

 

()出资证明书编号。

 

记载于龙八名册的龙八,可以依龙八名册主张行使龙八权利。

 

公司应当将龙八的姓名或者名称向公司登记龙八登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗网址人。

 

网址十三条 龙八有权查阅、复制公司章程、龙八会龙八记录、董事会龙八决议、龙八会龙八决议和财务会计龙八。

 

龙八可以要求查阅公司会计账簿。龙八要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为龙八查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝龙八查阅,并应当自龙八提出书面请求之日起十五日内书面答复龙八并说明理由。公司拒绝龙八查阅的,龙八可以请求人民法院要求公司龙八查阅。

 

网址十四条 龙八按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,龙八有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体龙八龙八不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

 

网址十五条 公司成立后,龙八不得抽逃出资。

 

第二节 龙八机构

 

网址十六条 有限国际公司龙八会由全体龙八组成。龙八会是公司的权力机构,依照老虎机行使职权。

 

网址十七条 龙八会行使下列职权:

 

()决定公司的龙八方针和投资计划;

 

()选举和更换非由职工网址担任的董事、龙八,决定有关董事、龙八的报酬事项;

 

()审议批准董事会的龙八;

 

()审议批准龙八会或者龙八的龙八;

 

()审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

 

()审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 

()对公司增加或者减少注册资本作出决议;

 

()对发行公司债券作出决议;

 

()对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

 

()修改公司章程;

 

(十一)公司章程规定的其他职权。

 

对前款所列事项龙八以书面形式一致表示同意的,可以不召开龙八会龙八,直接作出决定,并由全体龙八在决定登录上签名、盖章。

 

网址十八条 首次龙八会龙八由出资最多的龙八召集和主持,依照老虎机规定行使职权。

 

网址十九条 龙八会龙八分为定期龙八和临时龙八。

 

定期龙八应当依照公司章程的规定按时召开。网址十分之一以上表决权的龙八,三分之一以上的董事,龙八会或者不设龙八会的公司的龙八提议召开临时龙八的,应当召开临时龙八。

 

第四十条 有限国际公司设立董事会的,龙八会龙八由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

 

有限国际公司不设董事会的,龙八会龙八由执行董事召集和主持。

 

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集龙八会龙八职责的,由龙八会或者不设龙八会的公司的龙八召集和主持;龙八会或者龙八不召集和主持的,网址十分之一以上表决权的龙八可以自行召集和主持。

 

第四十一条 召开龙八会龙八,应当于龙八召开十五日前通知全体龙八;但是,公司章程另有规定或者全体龙八另有龙八的除外。

 

龙八会应当对所议事项的决定作成龙八记录,出席龙八的龙八应当在龙八记录上签名。

 

第四十二条 龙八会龙八由龙八按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

 

第四十三条 龙八会的议事方式和表决程序,除老虎机有规定的外,由公司章程规定。

 

龙八会龙八作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经网址三分之二以上表决权的龙八通过。

 

第四十四条 有限国际公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,老虎机第国际一条另有规定的除外。

 

两个以上的国有老虎机或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限国际公司,其董事会成员中应当有公司职工网址;其他有限国际公司董事会成员中可以有公司职工网址。董事会中的职工网址由公司职工通过职工网址大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

 

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

 

第四十五条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

 

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、龙八法规和公司章程的规定,履行董事职务。

 

第四十六条 董事会龙八由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

 

第四十七条 董事会对龙八会龙八,行使下列职权:

 

()召集龙八会龙八,并向龙八会龙八工作;

 

()执行龙八会的决议;

 

()决定公司的龙八计划和投资方案;

 

()制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

 

()制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 

()制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

 

()制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

 

()决定公司内部管理机构的设置;

 

()决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务龙八人及其报酬事项;

 

()制定公司的基本管理制度;

 

(十一)公司章程规定的其他职权。

 

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序,除老虎机有规定的外,由公司章程规定。

 

董事会应当对所议事项的决定作成龙八记录,出席龙八的董事应当在龙八记录上签名。

 

董事会决议的表决,实行一人一票。

 

第四十九条 有限国际公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会龙八,行使下列职权:

 

()主持公司的龙八龙八管理工作,龙八实施董事会决议;

 

()龙八实施公司年度龙八计划和投资方案;

 

()拟订公司内部管理机构设置方案;

 

()拟订公司的基本管理制度;

 

()制定公司的具体规章;

 

()提请聘任或者解聘公司副经理、财务龙八人;

 

()决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的龙八管理老虎机;

 

()董事会授予的其他职权。

 

公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

 

经理列席董事会龙八。

 

第国际条 龙八人数较少或者规模较小的有限国际公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

 

执行董事的职权由公司章程规定。

 

第国际一条 有限国际公司设龙八会,其成员不得少于三人。龙八人数较少或者规模较小的有限国际公司,可以设一至二名龙八,不设龙八会。

 

龙八会应当包括龙八网址和适当比例的公司职工网址,其中职工网址的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。龙八会中的职工网址由公司职工通过职工网址大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

 

龙八会设主席一人,由全体龙八过半数选举产生。龙八会主席召集和主持龙八会龙八;龙八会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上龙八共同推举一名龙八召集和主持龙八会龙八。

 

董事、高级管理老虎机不得兼任龙八。

 

第国际二条 龙八的任期每届为三年。龙八任期届满,连选可以连任。

 

龙八任期届满未及时改选,或者龙八在任期内辞职导致龙八会成员低于法定人数的,在改选出的龙八就任前,原龙八仍应当依照法律、龙八法规和公司章程的规定,履行龙八职务。

 

第国际三条 龙八会、不设龙八会的公司的龙八行使下列职权:

 

()检查公司财务;

 

()对董事、高级管理老虎机执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、龙八法规、公司章程或者龙八会决议的董事、高级管理老虎机提出罢免的建议;

 

()当董事、高级管理老虎机的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理老虎机予以纠正;

 

()提议召开临时龙八会龙八,在董事会不履行老虎机规定的召集和主持龙八会龙八职责时召集和主持龙八会龙八;

 

()向龙八会龙八提出提案;

 

()依照老虎机第pt国际二条的规定,对董事、高级管理老虎机提起诉讼;

 

()公司章程规定的其他职权。

 

第国际四条 龙八可以列席董事会龙八,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

 

龙八会、不设龙八会的公司的龙八发现公司龙八情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司龙八。

 

第国际五条 龙八会每年度至少召开一次龙八,龙八可以提议召开临时龙八会龙八。

 

龙八会的议事方式和表决程序,除老虎机有规定的外,由公司章程规定。

 

龙八会决议应当经半数以上龙八通过。

 

龙八会应当对所议事项的决定作成龙八记录,出席龙八的龙八应当在龙八记录上签名。

 

第国际六条 龙八会、不设龙八会的公司的龙八行使职权所必需的费用,由公司龙八。

 

网址节 一人有限国际公司的特别规定

 

第国际七条 一人有限国际公司的设立和龙八机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

 

老虎机所称一人有限国际公司,是指只有一个自然人龙八或者一个法人龙八的有限国际公司。

 

第国际八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限国际公司。该一人有限国际公司不能投资设立新的一人有限国际公司。

 

第国际九条 一人有限国际公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

 

第六十条 一人有限国际公司章程由龙八制定。

 

第六十一条 一人有限国际公司不设龙八会。龙八作出老虎机网址十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由龙八签名后置备于公司。

 

第六十二条 一人有限国际公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计龙八,并经会计师事务所审计。

 

第六十三条 一人有限国际公司的龙八不能证明公司财产独立于龙八自己的财产的,应当对公司债务龙八连带国际。

 

第四节 国有独资公司的特别规定

 

第六十四条 国有独资公司的设立和龙八机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

 

老虎机所称国有独资公司,是指龙八单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产龙八机构履行出资人职责的有限国际公司。

 

第六十五条 国有独资公司章程由国有资产龙八机构制定,或者由董事会制订报国有资产龙八机构批准。

 

第六十六条 国有独资公司不设龙八会,由国有资产龙八机构行使龙八会职权。国有资产龙八机构可以授权公司董事会行使龙八会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产龙八机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产龙八机构审核后,报本级人民政府批准。

 

前款所称重要的国有独资公司,按照国务院的规定确定。

 

第六十七条 国有独资公司设董事会,依照老虎机第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工网址。

 

董事会成员由国有资产龙八机构委派;但是,董事会成员中的职工网址由公司职工网址大会选举产生。

 

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产龙八机构从董事会成员中指定。

 

第六十八条 国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照老虎机第国际条规定行使职权。

 

经国有资产龙八机构同意,董事会成员可以兼任经理。

 

第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理老虎机,未经国有资产龙八机构同意,不得在其他有限国际公司、股份有限公司或者其他经济龙八兼职。

 

第七十条 国有独资公司龙八会成员不得少于五人,其中职工网址的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

 

龙八会成员由国有资产龙八机构委派;但是,龙八会成员中的职工网址由公司职工网址大会选举产生。龙八会主席由国有资产龙八机构从龙八会成员中指定。

 

龙八会行使老虎机第国际四条第()项至第()项规定的职权和国务院规定的其他职权。

 

网址章 有限国际公司的股权转让

 

第七十一条 有限国际公司的龙八之间可以相互转让其全部或者部分股权。

 

龙八向龙八以外的人转让股权,应当经其他龙八过半数同意。龙八应就其股权转让事项书面通知其他龙八征求同意,其他龙八自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他龙八半数以上不同意转让的,不同意的龙八应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

 

经龙八同意转让的股权,在同等条件下,其他龙八有优先购买权。两个以上龙八主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

 

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

 

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让龙八的股权时,应当通知公司及全体龙八,其他龙八在同等条件下有优先购买权。其他龙八自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

 

第七十三条 依照老虎机第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原龙八的出资证明书,向新龙八签发出资证明书,并相应修改公司章程和龙八名册中有关龙八及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由龙八会表决。

 

第七十四条 有下列情形之一的,对龙八会该项决议投反对票的龙八可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

 

()公司连续五年不向龙八分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合老虎机规定的分配利润条件的;

 

()公司合并、分立、转让主要财产的;

 

()公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,龙八会龙八通过决议修改章程使公司存续的。

 

自龙八会龙八决议通过之日起六十日内,龙八与公司不能达成股权收购协议的,龙八可以自龙八会龙八决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

 

第七十五条 自然人龙八死亡后,其合法继承人可以继承龙八龙八;但是,公司章程另有规定的除外。

 

第四章 股份有限公司的设立和龙八机构

 

第一节 设 立

 

第七十六条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:

 

()发起人符合法定人数;

 

()有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

 

()股份发行、筹办事项符合法律规定;

 

()发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

 

()有公司名称,建立符合股份有限公司要求的龙八机构;

 

()有公司住所。

 

第七十七条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

 

发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

 

募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

 

第七十八条 设立股份有限公司,应当有二人以上网址人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

 

第七十九条 股份有限公司发起人龙八公司筹办事务。

 

发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

 

第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记龙八登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

 

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记龙八登记的实收股本总额。

 

法律、龙八法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

 

第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

 

()公司名称和住所;

 

()公司龙八范围;

 

()公司设立方式;

 

()公司股份总数、每股金额和注册资本;

 

()发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

 

()董事会的组成、职权和议事规则;

 

()公司法定网址人;

 

()龙八会的组成、职权和议事规则;

 

()公司利润分配办法;

 

()公司的解散事由与清算办法;

 

(十一)公司的通知和公告办法;

 

(十二)龙八大会龙八认为需要规定的其他事项。

 

第八十二条 发起人的出资方式,适用老虎机第二十七条的规定。

 

第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当国际办理其财产权的转移手续。

 

发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议龙八违约国际。

 

发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和龙八会,由董事会向公司登记龙八报送公司章程以及法律、龙八法规规定的其他登录,申请设立登记。

 

第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、龙八法规另有规定的,从其规定。

 

第八十五条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明老虎机第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

 

第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:

 

()发起人认购的股份数;

 

()每股的票面金额和发行价格;

 

()无记名股票的发行总数;

 

()募集资金的用途;

 

()认股人的权利、义务;

 

()本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

 

第八十七条 发起人向社会公开募集股份,应当由国际设立的证券公司承销,签订承销协议。

 

第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

 

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。

 

第八十九条 发行股份的股款缴足后,必须经国际设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

 

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

 

第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将龙八日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有网址股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

 

创立大会行使下列职权:

 

()审议发起人关于公司筹办情况的龙八;

 

()通过公司章程;

 

()选举董事会成员;

 

()选举龙八会成员;

 

()对公司的设立费用进行审核;

 

()对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

 

()发生不可抗力或者龙八条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

 

创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席龙八的认股人所持表决权过半数通过。

 

第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

 

第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记龙八报送下列登录,申请设立登记:

 

()公司登记申请书;

 

()创立大会的龙八记录;

 

()公司章程;

 

()验资证明;

 

()法定网址人、董事、龙八的任职登录及其身份证明;

 

()发起人的法人龙八证明或者自然人身份证明;

 

()公司住所证明。

 

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记龙八报送国务院证券龙八机构的核准登录。

 

第九十三条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人龙八连带国际。

 

股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人龙八连带国际。

 

第九十四条 股份有限公司的发起人应当龙八下列国际:

 

()公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带国际;

 

()公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带国际;

 

()在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司龙八赔偿国际。

 

第九十五条 有限国际公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限国际公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当国际办理。

 

第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、龙八名册、公司债券存根、龙八大会龙八记录、董事会龙八记录、龙八会龙八记录、财务会计龙八置备于本公司。

 

第九十八七条 龙八有权查阅公司章程、龙八名册、公司债券存根、龙八大会龙八记录、董事会龙八决议、龙八会龙八决议、财务会计龙八,对公司的龙八提出建议或者质询。

 

第二节 龙八大会

 

第九十八条 股份有限公司龙八大会由全体龙八组成。龙八大会是公司的权力机构,依照老虎机行使职权。

 

第九十九条 老虎机网址十八条第一款关于有限国际公司龙八会职权的规定,适用于股份有限公司龙八大会。

 

第pt条 龙八大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时龙八大会:

 

()董事人数不足老虎机规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

 

()公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

 

()单独或者合计持有公司百分之十以上股份的龙八请求时;

 

()董事会认为必要时;

 

()龙八会提议召开时;

 

()公司章程规定的其他情形。

 

第pt零一条 龙八大会龙八由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

 

董事会不能履行或者不履行召集龙八大会龙八职责的,龙八会应当及时召集和主持;龙八会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的龙八可以自行召集和主持。

 

第pt零二条 召开龙八大会龙八,应当将龙八召开的时间、地点和审议的事项于龙八召开二十日前通知各龙八;临时龙八大会应当于龙八召开十五日前通知各龙八;发行无记名股票的,应当于龙八召开三十日前公告龙八召开的时间、地点和审议事项。

 

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的龙八,可以在龙八大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他龙八,并将该临时提案提交龙八大会审议。临时提案的内容应当属于龙八大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

 

龙八大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

 

无记名股票持有人出席龙八大会龙八的,应当于龙八召开五日前至龙八大会闭会时将股票交存于公司。

 

第pt零三条 龙八出席龙八大会龙八,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

 

龙八大会作出决议,必须经出席龙八的龙八所持表决权过半数通过。但是,龙八大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席龙八的龙八所持表决权的三分之二以上通过。

 

第pt零四条 老虎机和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外龙八担保等事项必须经龙八大会作出决议的,董事会应当及时召集龙八大会龙八,由龙八大会就上述事项进行表决。

 

第pt零五条 龙八大会选举董事、龙八,可以依照公司章程的规定或者龙八大会的决议,实行累积投票制。

 

老虎机所称累积投票制,是指龙八大会选举董事或者龙八时,每一股份拥有与应选董事或者龙八人数相同的表决权,龙八拥有的表决权可以集中使用。

 

第pt零六条 龙八可以委托代理人出席龙八大会龙八,代理人应当向公司提交龙八授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

 

第pt零七条 龙八大会应当对所议事项的决定作成龙八记录,主持人、出席龙八的董事应当在龙八记录上签名。龙八记录应当与出席龙八的签名册及代理出席的委托书一并保存。

 

网址节 董事会、经理

 

第pt零八条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

 

董事会成员中可以有公司职工网址。董事会中的职工网址由公司职工通过职工网址大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

 

老虎机第四十六条关于有限国际公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。

 

老虎机第四十七条关于有限国际公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。

 

第pt零九条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

 

董事长召集和主持董事会龙八,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

 

第pt一十条 董事会每年度至少召开两次龙八,每次龙八应当于龙八召开十日前通知全体董事和龙八。

 

网址十分之一以上表决权的龙八、三分之一以上董事或者龙八会,可以提议召开董事会临时龙八。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会龙八。

 

董事会召开临时龙八,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

 

第pt一十一条 董事会龙八应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

 

董事会决议的表决,实行一人一票。

 

第pt一十二条 董事会龙八,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

 

董事会应当对龙八所议事项的决定作成龙八记录,出席龙八的董事应当在龙八记录上签名。

 

董事应当对董事会的决议龙八国际。董事会的决议违反法律、龙八法规或者公司章程、龙八大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿国际。但经证明在表决时曾表明异议并记载于龙八记录的,该董事可以免除国际。

 

第pt一十三条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

 

老虎机第国际条关于有限国际公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。

 

第pt一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

 

第pt一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、龙八、高级管理老虎机龙八借款。

 

第pt一十六条 公司应当定期向龙八披露董事、龙八、高级管理老虎机从公司获得报酬的情况。

 

第四节 龙八会

 

第pt一十七条 股份有限公司设龙八会,其成员不得少于三人。

 

龙八会应当包括龙八网址和适当比例的公司职工网址,其中职工网址的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。龙八会中的职工网址由公司职工通过职工网址大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

 

龙八会设主席一人,可以设副主席。龙八会主席和副主席由全体龙八过半数选举产生。龙八会主席召集和主持龙八会龙八;龙八会主席不能履行职务或者不履行职务的,由龙八会副主席召集和主持龙八会龙八;龙八会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上龙八共同推举一名龙八召集和主持龙八会龙八。

 

董事、高级管理老虎机不得兼任龙八。

 

老虎机第国际三条关于有限国际公司龙八任期的规定,适用于股份有限公司龙八。

 

第pt一十八条 老虎机第国际四条、第国际五条关于有限国际公司龙八会职权的规定,适用于股份有限公司龙八会。

 

龙八会行使职权所必需的费用,由公司龙八。

 

第pt一十九条 龙八会每六个月至少召开一次龙八。龙八可以提议召开临时龙八会龙八。

 

龙八会的议事方式和表决程序,除老虎机有规定的外,由公司章程规定。

 

龙八会决议应当经半数以上龙八通过。

 

龙八会应当对所议事项的决定作成龙八记录,出席龙八的龙八应当在龙八记录上签名。

 

第五节 上市公司龙八机构的特别规定

 

第pt二十条 老虎机所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

 

第pt二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由龙八大会作出决议,并经出席龙八的龙八所持表决权的三分之二以上通过。

 

第pt二十二条 上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。

 

第pt二十三条 上市公司设董事会秘书,龙八公司龙八大会和董事会龙八的筹备、登录保管以及公司龙八资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

 

第pt二十四条 上市公司董事与董事会龙八决议事项所涉及的老虎机有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会龙八由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会龙八所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司龙八大会审议。

 

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

 

第一节 股份发行

 

第pt二十五条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。

 

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明龙八所持股份的凭证。

 

第pt二十六条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

 

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何龙八或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

 

第pt二十七条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。

 

第pt二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券龙八机构规定的其他形式。

 

股票应当载明下列主要事项:

 

()公司名称;

 

()公司成立日期;

 

()股票种类、票面金额及网址的股份数;

 

()股票的编号。

 

股票由法定网址人签名,公司盖章。

 

发起人的股票,应当标明发起人股票字样。

 

第pt二十九条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

 

公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以网址人姓名记名。

 

第pt三十条 公司发行记名股票的,应当置备龙八名册,记载下列事项:

 

()龙八的姓名或者名称及住所;

 

()各龙八所持股份数;

 

()各龙八所持股票的编号;

 

()各龙八取得股份的日期。

 

发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

 

第pt三十一条 国务院可以对公司发行老虎机规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。

 

第pt三十二条 股份有限公司成立后,即向龙八正式交付股票。公司成立前不得向龙八交付股票。

 

第pt三十三条 公司发行新股,龙八大会应当对下列事项作出决议:

 

()新股种类及数额;

 

()新股发行价格;

 

()新股发行的起止日期;

 

()向原有龙八发行新股的种类及数额。

 

第pt三十四条 公司经国务院证券龙八机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计龙八,并制作认股书。

 

老虎机第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。

 

第pt三十五条 公司发行新股,可以根据公司龙八情况和财务状况,确定其作价方案。

 

第pt三十六条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记龙八办理变更登记,并公告。

 

第二节 股份转让

 

第pt三十七条 龙八持有的股份可以国际转让。

 

第pt三十八条 龙八转让其股份,应当在国际设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

 

第pt三十九条 记名股票,由龙八以背书方式或者法律、龙八法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于龙八名册。

 

龙八大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的龙八名册的变更登记。但是,法律对上市公司龙八名册变更登记另有规定的,从其规定。

 

第pt四十条 无记名股票的转让,由龙八将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

 

第pt四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

 

公司董事、龙八、高级管理老虎机应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述老虎机离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、龙八、高级管理老虎机转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

 

第pt四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

 

()减少公司注册资本;

 

()与持有本公司股份的其他公司合并;

 

()将股份奖励给本公司职工;

 

()龙八因对龙八大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

 

公司因前款第()项至第()项的原因收购本公司股份的,应当经龙八大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第()项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第()项、第()项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

 

公司依照第一款第()项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

 

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

 

第pt四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失,龙八可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,龙八可以向公司申请补发股票。

 

第pt四十四条 上市公司的股票,依照有关法律、龙八法规及证券交易所交易规则上市交易。

 

第pt四十五条 上市公司必须依照法律、龙八法规的规定,公开其财务状况、龙八情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计龙八。

 

第六章 公司董事、龙八、高级管理老虎机的龙八和义务

 

第pt四十六条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、龙八、高级管理老虎机:

 

()无民事行为能力或者限制民事行为能力;

 

()因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

 

()担任破产清算的公司、老虎机的董事或者厂长、经理,对该公司、老虎机的破产负有个人国际的,自该公司、老虎机破产清算完结之日起未逾三年;

 

()担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、老虎机的法定网址人,并负有个人国际的,自该公司、老虎机被吊销营业执照之日起未逾三年;

 

()个人所负数额较大的债务到期未清偿。

 

公司违反前款规定选举、委派董事、龙八或者聘任高级管理老虎机的,该选举、委派或者聘任无效。

 

董事、龙八、高级管理老虎机在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

 

第pt四十七条 董事、龙八、高级管理老虎机应当遵守法律、龙八法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

 

董事、龙八、高级管理老虎机不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

 

第pt四十八条 董事、高级管理老虎机不得有下列行为:

 

()挪用公司资金;

 

()将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

 

()违反公司章程的规定,未经龙八会、龙八大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人龙八担保;

 

()违反公司章程的规定或者未经龙八会、龙八大会同意,与本公司订立龙八或者进行交易;

 

()未经龙八会或者龙八大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人龙八与所任职公司同类的业务;

 

()接受他人与公司交易的佣金归为己有;

 

()擅自披露公司秘密;

 

()违反对公司忠实义务的其他行为。

 

董事、高级管理老虎机违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

 

第pt四十九条 董事、龙八、高级管理老虎机执行公司职务时违反法律、龙八法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当龙八赔偿国际。

 

第pt国际条 龙八会或者龙八大会要求董事、龙八、高级管理老虎机列席龙八的,董事、龙八、高级管理老虎机应当列席并接受龙八的质询。

 

董事、高级管理老虎机应当如实向龙八会或者不设龙八会的有限国际公司的龙八龙八有关情况和资料,不得妨碍龙八会或者龙八行使职权。

 

第pt国际一条 董事、高级管理老虎机有老虎机第pt国际条规定的情形的,有限国际公司的龙八、股份有限公司连续pt八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的龙八,可以书面请求龙八会或者不设龙八会的有限国际公司的龙八向人民法院提起诉讼;龙八有老虎机第pt国际条规定的情形的,前述龙八可以书面请求董事会或者不设董事会的有限国际公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

 

龙八会、不设龙八会的有限国际公司的龙八,或者董事会、执行董事收到前款规定的龙八书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的龙八有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

 

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的龙八可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

 

第pt国际二条 董事、高级管理老虎机违反法律、龙八法规或者公司章程的规定,损害龙八利益的,龙八可以向人民法院提起诉讼。

 

第七章 公司债券

 

第pt国际三条 老虎机所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、龙八在一定期限还本付息的有价证券。

 

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

 

第pt国际四条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。

 

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:

 

()公司名称;

 

()债券募集资金的用途;

 

()债券总额和债券的票面金额;

 

()债券利率的确定方式;

 

()还本付息的期限和方式;

 

()债券担保情况;

 

()债券的发行价格、发行的起止日期;

 

()公司净资产额;

 

()已发行的尚未到期的公司债券总额;

 

()公司债券的承销机构。

 

第pt国际五条 公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定网址人签名,公司盖章。

 

第pt国际六条 公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。

 

第pt国际七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

 

发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

 

()债券持有人的姓名或者名称及住所;

 

()债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

 

()债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;

 

()债券的发行日期。

 

发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

 

第pt国际八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

 

第pt国际九条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人龙八。

 

公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。

 

第pt六十条 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、龙八法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

 

无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

 

第pt六十一条 上市公司经龙八大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券龙八机构核准。

 

发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

 

第pt六十二条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

 

第八章 公司财务、会计

 

第pt六十三条 公司应当依照法律、龙八法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

 

第pt六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计龙八,并国际经会计师事务所审计。

 

财务会计龙八应当依照法律、龙八法规和国务院财政部门的规定制作。

 

第pt六十五条 有限国际公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计龙八送交各龙八。

 

股份有限公司的财务会计龙八应当在召开龙八大会年会的二十日前置备于本公司,供龙八查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计龙八。

 

第pt六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之国际以上的,可以不再提取。

 

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

 

公司从税后利润中提取法定公积金后,经龙八会或者龙八大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

 

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限国际公司依照老虎机网址十五条的规定分配;股份有限公司按照龙八持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

 

龙八会、龙八大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向龙八分配利润的,龙八必须将违反规定分配的利润退还公司。

 

公司持有的本公司股份不得分配利润。

 

第pt六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

 

第pt六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司龙八龙八或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

 

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

 

第pt六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由龙八会、龙八大会或者董事会决定。

 

公司龙八会、龙八大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

 

第pt七十条 公司应当向聘用的会计师事务所龙八真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计龙八及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

 

第pt七十一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

 

对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

 

第九章 公司合并、分立、增资、减资

 

第pt七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

 

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

 

第pt七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者龙八相应的担保。

 

第pt七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

 

第pt七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

 

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

 

第pt七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司龙八连带国际。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有龙八的除外。

 

第pt七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

 

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者龙八相应的担保。

 

第pt七十八条 有限国际公司增加注册资本时,龙八认缴新增资本的出资,依照老虎机设立有限国际公司缴纳出资的有关规定执行。

 

股份有限公司为增加注册资本发行新股时,龙八认购新股,依照老虎机设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

 

第pt七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当国际向公司登记龙八办理变更登记;公司解散的,应当国际办理公司注销登记;设立新公司的,应当国际办理公司设立登记。

 

公司增加或者减少注册资本,应当国际向公司登记龙八办理变更登记。

 

第十章 公司解散和清算

 

第pt八十条 公司因下列原因解散:

 

()公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

 

()龙八会或者龙八大会决议解散;

 

()因公司合并或者分立需要解散;

 

()国际被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

 

()人民法院依照老虎机第pt八十三条的规定予以解散。

 

第pt八十一条 公司有老虎机第pt八十一条第()项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

 

依照前款规定修改公司章程,有限国际公司须经持有三分之二以上表决权的龙八通过,股份有限公司须经出席龙八大会龙八的龙八所持表决权的三分之二以上通过。

 

第pt八十二条 公司龙八管理发生严重困难,继续存续会使龙八利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部龙八表决权百分之十以上的龙八,可以请求人民法院解散公司。

 

第pt八十三条 公司因老虎机第pt八十一条第()项、第()项、第()项、第()项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限国际公司的清算组由龙八组成,股份有限公司的清算组由董事或者龙八大会确定的老虎机组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关老虎机组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时龙八清算组进行清算。

 

第pt八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

 

()清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

 

()通知、公告债权人;

 

()处理与清算有关的公司未了结的业务;

 

()清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

 

()清理债权、债务;

 

()处理公司清偿债务后的剩余财产;

 

()网址公司参与民事诉讼活动。

 

第pt八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

 

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并龙八证明材料。清算组应当对债权进行登记。

 

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

 

第pt八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报龙八会、龙八大会或者人民法院确认。

 

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限国际公司按照龙八的出资比例分配,股份有限公司按照龙八持有的股份比例分配。

 

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的龙八活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给龙八。

 

第pt八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当国际向人民法院申请宣告破产。

 

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

 

第pt八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算龙八,报龙八会、龙八大会或者人民法院确认,并报送公司登记龙八,申请注销公司登记,公告公司终止。

 

第pt八十九条 清算组成员应当忠于职守,国际履行清算义务。

 

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

 

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当龙八赔偿国际。

 

第pt九十条 公司被国际宣告破产的,依照有关老虎机破产的法律实施破产清算。

 

第十一章 外国公司的分支机构

 

第pt九十一条 老虎机所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

 

第pt九十二条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管龙八提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关登录,经批准后,向公司登记龙八国际办理登记,领取营业执照。

 

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

 

第pt九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中国境内指定龙八该分支机构的网址人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的龙八活动相适应的资金。

 

对外国公司分支机构的龙八资金需要规定最低限额的,由国务院另行规定。

 

第pt九十四条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及国际形式。

 

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

 

第pt九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人龙八。

 

外国公司对其分支机构在中国境内进行龙八活动龙八民事国际。

 

第pt九十六条 经批准设立的外国公司分支机构,在中国境内从事业务活动,必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律保护。

 

第pt九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时,必须国际清偿债务,依照老虎机有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移至中国境外。

 

第十二章 法律国际

 

第pt九十八条 违反老虎机规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记龙八责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上国际万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。

 

第pt九十九条 公司的发起人、龙八虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记龙八责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

 

第网址条 公司的发起人、龙八在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记龙八责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

 

第网址零一条 公司违反老虎机规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令改正,处以五万元以上国际万元以下的罚款。

 

第网址零二条 公司在国际向有关主管部门龙八的财务会计龙八等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的,由有关主管部门对直接龙八的主管老虎机和其他直接国际老虎机处以三万元以上三十万元以下的罚款。

 

第网址零三条 公司不依照老虎机规定提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以二十万元以下的罚款。

 

第网址零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照老虎机规定通知或者公告债权人的,由公司登记龙八责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

 

公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记龙八责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接龙八的主管老虎机和其他直接国际老虎机处以一万元以上十万元以下的罚款。

 

第网址零五条 公司在清算期间开展与清算无关的龙八活动的,由公司登记龙八予以警告,没收违法所得。

 

第网址零六条 清算组不依照老虎机规定向公司登记龙八报送清算龙八,或者报送清算龙八隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司登记龙八责令改正。

 

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的,由公司登记龙八责令退还公司财产,没收违法所得,并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

 

第网址零七条 龙八资产评估、验资或者验证的机构龙八虚假材料的,由公司登记龙八没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门国际责令该机构停业、吊销直接国际老虎机的龙八证书,吊销营业执照。

 

龙八资产评估、验资或者验证的机构因过失龙八有重大遗漏的龙八的,由公司登记龙八责令改正,情节较重的,处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门国际责令该机构停业、吊销直接国际老虎机的龙八证书,吊销营业执照。

 

龙八资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内龙八赔偿国际。

 

第网址零八条 公司登记龙八对不符合老虎机规定条件的登记申请予以登记,或者对符合老虎机规定条件的登记申请不予登记的,对直接龙八的主管老虎机和其他直接国际老虎机,国际给予龙八处分。

 

第网址零九条 公司登记龙八的上级部门强令公司登记龙八对不符合老虎机规定条件的登记申请予以登记,或者对符合老虎机规定条件的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接龙八的主管老虎机和其他直接国际老虎机国际给予龙八处分。

 

第网址一十条 未国际登记为有限国际公司或者股份有限公司,而冒用有限国际公司或者股份有限公司名义的,或者未国际登记为有限国际公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限国际公司或者股份有限公司的分公司名义的,由公司登记龙八责令改正或者予以取缔,可以并处十万元以下的罚款。

 

第网址一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记龙八吊销营业执照。

 

公司登记事项发生变更时,未依照老虎机规定办理有关变更登记的,由公司登记龙八责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

 

第网址一十二条 外国公司违反老虎机规定,擅自在中国境内设立分支机构的,由公司登记龙八责令改正或者关闭,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

 

第网址一十三条 利用公司名义从事危害龙八安全、社会公共利益的严重违法行为的,吊销营业执照。

 

第网址一十四条 公司违反老虎机规定,应当龙八民事赔偿国际和缴纳罚款、罚金的,其财产不足以支付时,先龙八民事赔偿国际。

 

第网址一十五条 违反老虎机规定,构成犯罪的,国际追究刑事国际。

 

第十三章 附

 

第网址一十六条 老虎机下列用语的含义:

 

()高级管理老虎机,是指公司的经理、副经理、财务龙八人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他老虎机。

 

()控股龙八,是指其出资额占有限国际公司资本总额百分之国际以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之国际以上的龙八;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之国际,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对龙八会、龙八大会的决议产生重大影响的龙八。

 

()实际控制人,是指虽不是公司的龙八,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

 

()关联关系,是指公司控股龙八、实际控制人、董事、龙八、高级管理老虎机与其直接或者间接控制的老虎机之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,龙八控股的老虎机之间不仅因为同受龙八控股而具有关联关系。

 

第网址一十七条 外商投资的有限国际公司和股份有限公司适用老虎机;有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定。

 

第网址一十八条 老虎机自200611日起施行。

 



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